Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, nhu cầu tái cơ cấu dòng vốn hoặc thay đổi nhân sự chủ chốt thường dẫn đến việc chuyển nhượng phần vốn góp. Chuyển nhượng vốn góp được định nghĩa là quá trình chuyển giao một phần hoặc toàn bộ số vốn mà thành viên đã đầu tư vào công ty cho một cá nhân hoặc tổ chức khác. Tuy nhiên, quyền tự do chuyển nhượng không phải là tuyệt đối, bạn cần đặc biệt lưu ý các nguyên tắc “bất di bất dịch” sau:
I. Nguyên tắc “Ưu tiên nội bộ”
Đây là đặc trưng cơ bản của công ty TNHH nhằm bảo toàn tính đối nhân (sự quen biết, tin cậy) giữa các thành viên. Quy trình bắt buộc phải diễn ra theo trình tự:
1. Trước khi muốn bán vốn ra bên ngoài, thành viên chuyển nhượng bắt buộc phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại trong công ty.
2. Tỷ lệ chào bán phải tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hiện tại của họ trong công ty và với cùng điều kiện chào bán.
3. Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn quy định (thông thường là 30 ngày), thì phần vốn đó mới được phép chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty.
Lưu ý: Nếu bạn chuyển nhượng thẳng cho người ngoài mà bỏ qua bước chào bán nội bộ, giao dịch đó có nguy cơ bị tuyên vô hiệu.
II. Hệ quả pháp lý sau chuyển nhượng
Việc chuyển nhượng vốn sẽ tác động trực tiếp đến cấu trúc doanh nghiệp và buộc công ty phải thực hiện các thủ tục hành chính tương ứng:
– Trường hợp vẫn giữ được tối thiểu 2 thành viên: Vốn điều lệ không đổi, công ty tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi thành viên.
– Trường hợp chỉ còn lại 1 thành viên: Nếu việc chuyển nhượng khiến công ty chỉ còn một chủ sở hữu duy nhất, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang Công ty TNHH một thành viên.
– Trường hợp mở rộng quy mô: Nếu việc chuyển nhượng dẫn đến việc tiếp nhận thêm thành viên mới làm vượt quá quy mô hoặc thay đổi tính chất, có thể cần chuyển đổi sang Công ty Cổ phần.
III. CHUẨN BỊ HỒ SƠ CHUYỂN NHƯỢNG
– Thông báo về việc chuyển nhượng vốn góp (đối với công ty TNHH 1 TV).
– Biên bản họp về việc chuyển nhượng vốn góp của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 TV trở lên).
– Quyết định chuyển nhượng vốn góp của công ty.
– Danh sách thành viên sau chuyển nhượng vốn góp.
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đã ký kết.
– Giấy tờ chứng minh việc hoàn thành chuyển nhượng vốn góp như: Biên bản thanh lý hợp đồng giấy xác nhận.
– Bản sao chứng thực của thành viên mới (thành viên nhận chuyển nhượng vốn góp):
– Đối với cá nhân: CCCD/hộ chiếu.
– Đối với tổ chức/doanh nghiệp: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Quyết định thành thành lập.
– Giấy tờ chứng thực CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền của thành viên mới (trường hợp thành viên mới không trực tiếp đến làm thủ tục).
IV. LƯU Ý QUAN TRỌNG VỀ NGHĨA VỤ THUẾ
Một sai lầm phổ biến là các cá nhân thường quên nghĩa vụ thuế sau khi chuyển nhượng. Dù có phát sinh lợi nhuận hay không, bên chuyển nhượng vẫn phải nộp tờ khai thuế.
– Thời hạn nộp tờ khai: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất thủ tục chuyển nhượng (nếu cá nhân tự nộp). Nếu Công ty TNHH nộp thay thành viên thì nộp trước thời điểm làm thủ tục chuyển nhượng.
– Cách tính thuế: Nếu giá chuyển nhượng cao hơn giá vốn gốc và các chi phí hợp lý, phần chênh lệch này được xem là thu nhập chịu thuế.
– Công thức:
Tiền thuế phải nộp = Thu nhập chịu thuế (*) x Thuế suất 20%
(*) Thu nhập chịu thuế = Giá chuyển nhượng – Trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng vốn – các chi phí hợp lý liên quan.
🌟 Đừng để thủ tục hành chính kìm hãm đà tăng trưởng của bạn!
Thay vì phải tự mình chuẩn bị hàng tá văn bản pháp lý phức tạp thì liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của Saigonicom để được tư vấn và thực hiện thủ tục trọn gói từ A-Z.